證券代碼：603197??????證券簡稱：保隆科技?????公告編號：2023-056

(資料圖)

??????????????上海保隆汽車科技股份有限公司

關于公司?2021?年限制性股票與股票期權激勵計劃預留授予

??????的股票期權第一個行權期行權條件成就的公告

???本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性

?陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

??重要提示內容：

??????本次股票期權行權數量：11.9?萬份

??????本次行權的股票來源：公司向激勵對象定向發行的?A?股普通股股票

??上海保隆汽車科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于?2023?年?7?月?3?日

召開了第七屆董事會第五次會議、第七屆監事會第五次會議，審議通過了《關于

公司?2021?年限制性股票與股票期權激勵計劃預留授予的股票期權第一個行權期

行權條件成就的的議案》。現將有關事項公告如下：

??一、本次激勵計劃批準及實施情況

??（一）本次激勵計劃已履行的相關審批程序

《關于<上海保隆汽車科技股份有限公司?2021?年限制性股票與股票期權激勵計

劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<上海保隆汽車科技股份有限公司?2021?年

限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請公司股

東大會授權董事會辦理?2021?年限制性股票與股票期權激勵計劃相關事宜的議案》

等相關議案，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發表了獨立意見。

于<上海保隆汽車科技股份有限公司?2021?年限制性股票與股票期權激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》《關于<上海保隆汽車科技股份有限公司?2021?年限制性

股票與股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于<上海保隆汽車科技

股份有限公司?2021?年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單>

的議案》等相關議案。

和職務在公司內部?OA?系統進行了公示。在公示的期限內，公司監事會未收到任

何個人或組織對公司本次擬激勵對象提出的異議。2021?年?7?月?31?日，公司監事

會發表了《監事會關于公司?2021?年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予激

勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

于<上海保隆汽車科技股份有限公司?2021?年限制性股票與股票期權激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》《關于<上海保隆汽車科技股份有限公司?2021?年限制性

股票與股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請公司股東大

會授權董事會辦理?2021?年限制性股票與股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等

相關議案。

會第十一次會議，審議通過《關于調整?2021?年限制性股票與股票期權激勵計劃

相關事項的議案》與《關于向激勵對象首次授予限制性股票與股票期權的議案》，

公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票與股票

期權的激勵對象名單進行了核實。

本次股票期權授予的權益登記工作。2021?年?11?月?6?日，公司發布了《上海保隆

汽車科技股份有限公司關于?2021?年限制性股票與股票期權激勵計劃股票期權首

次授予登記完成公告》。

本次限制性股票的登記工作。2021?年?11?月?12?日，公司發布了《上海保隆汽車

科技股份有限公司關于?2021?年限制性股票與股票期權激勵計劃限制性股票授予

結果公告》。

會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期

權的議案》，同意公司注銷?2021?年限制性股票與股票期權激勵計劃中涉及的股

票期權共計?70,300?份；以?17.41?元/股回購注銷涉及的限制性股票共計?50,000

股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為本次回購注銷和注銷事項不會影響

公司管理團隊的穩定性，不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響，不存

在損害公司及中小股東利益的情形，同意公司本次回購注銷部分限制性股票和注

銷部分股票期權事宜。

會第十六次會議，審議通過《關于向激勵對象授予預留股票期權的議案》，公司

獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予股票期權的激勵對象名

單進行了核實。

監事會第十七次會議，審議通過了《關于注銷公司?2021?年限制性股票與股票期

權激勵計劃首次授予的部分股票期權的議案》《關于調整公司?2021?年限制性股

票與股票期權激勵計劃首次授予股票期權行權價格的議案》以及《關于公司?2021

年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第一個行權期行權條件

成就的議案》，同意注銷公司?2021?年限制性股票與股票期權激勵計劃中部分激

勵對象持有的已獲授但尚未行權的公司股票期權合計?4.84?萬份；同意公司對本

次激勵計劃首次授予的股票期權行權價格進行調整，由?28.13?元/股調整為?27.93

元/股；同意為本次符合條件的?345?名激勵對象辦理股票期權行權所需的相關事

宜，對應股票期權的行權數量為?128.655?萬份。公司獨立董事就相關議案發表了

獨立意見，監事會對此進行核實并發表了核查意見。

監事會第十八次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》《關

于?2021?年限制性股票與股票期權激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限

售條件成就的議案》《關于變更公司注冊資本暨修訂<公司章程>的議案》。公司

獨立董事就相關議案發表了獨立意見，監事會對此進行核實并發表了核查意見。

會第五次會議，審議通過了《關于注銷公司?2021?年限制性股票與股票期權激勵

計劃預留授予的部分股票期權的議案》《關于調整公司?2021?年限制性股票與股

票期權激勵計劃首次及預留授予股票期權行權價格的議案》以及《關于公司?2021

????年限制性股票與股票期權激勵計劃預留授予的股票期權第一個行權期行權條件

????成就的議案》，同意注銷公司?2021?年限制性股票與股票期權激勵計劃預留授予

????的部分激勵對象持有的已獲授但尚未行權的公司股票期權；同意公司對本次激勵

????計劃首次及預留授予的股票期權行權價格進行調整；同意為本次符合條件的激勵

????對象辦理股票期權行權所需的相關事宜。公司獨立董事就相關議案發表了獨立意

????見，監事會對相關議案進行核實并發表了核查意見。

????????（二）本次激勵計劃股票期權的授予情況

??????????????????????行權價格????????????授予數量?????????????????????授予后剩余數

????????授予日期???????????????????????????????????????授予人數

??????????????????????（元/股）???????????（萬份）??????????????????????量（萬份）

????????注：上述股票期權授予數量及人數為對應授予日的人數和數量。

????????（三）本次激勵計劃股票期權的歷次行權情況

????????首次授予第一個行權期自主行權情況：

??????????????????????????????????????行權后剩

?自主行權????????行權價格?????行權數量??????行權???????????????取消行權數???????因分紅送轉導致行權價格

??????????????????????????????????????余數量

?截止日期????????（元/股）????（萬份）??????人數???????????????量及原因?????????及數量的調整情況

??????????????????????????????????????（萬份）

?????????????????????????????????????????????????????????????公司?2021?年年度利潤分

?????????????????????????????????????????????????????????????配，每股派發現金紅利

??????????????????????????????????????????????????（離職）

?????????????????????????????????????????????????????????????授予的股票期權行權價格

?????????????????????????????????????????????????????????????調整為?27.93?元/股。

????????二、本次激勵計劃預留授予的股票期權第一個行權期行權條件成就的說明

????????（一）預留授予的股票期權第一個等待期即將屆滿的說明

????????根據本次激勵計劃的相關規定，本次激勵計劃預留授予的股票期權的第一個

????行權期為自預留授予日起?12?個月后的首個交易日起至預留授予日起?24?個月內

????的最后一個交易日止（即?2023?年?8?月?1?日至?2024?年?7?月?31?日），可行權比例

????為預留獲授股票期權總數的?50%。本次激勵計劃股票期權的預留授予日為?2022

年?8?月?1?日，預留授予的股票期權第一個等待期將于?2023?年?7?月?31?日屆滿。

??????（二）預留授予的股票期權第一個行權期行權條件成就的說明

???????????????????行權條件???????????????????????????????????成就情況

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定

意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具

??????????????????????????????????????????????????公司未發生前述情形，滿足行

否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??????????????????????????????????????????????????權條件。

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公

開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當

人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會?及其派?激勵對象未發生前述情形，滿

出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；????????????足行權條件。

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員

情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

??????????????????定比?2020?年的凈利?????定比?2020?年的營業???2020???年???????凈???????利???潤

????????對應考核???????潤增長率（A）??????????收入增長率（B）

?行權期??????????????????????????????????????????????183,184,449.58?元，公司?2022

??????????年度???????目標值增長率

??????????????????????????????????目標值增長率（Bm）??????年剔除股份支付影響后歸屬于

?????????????????????（Am）

第一個行??????????????????????????????????????????????上市公司股東的凈利潤為

?權期???????????????????????????????????????????????240,505,602.22?元，凈利潤增

??????指標權重????????????50%?????????????????50%?????長增長率為?31.29%；定比公司

業績目標達成率（P）????????????????????????????????????????2020???年???營???????業???收???入

????????????????????????P=A/Am*50%+B/Bm*50%

??????計算公式

??????????????????????????????????公司層面可行權比例

??????考核指標??????????考核指標值?????????????????????????2022???年?營?業?收?入?為

?????????????????????????????????????????（X）

?????????????????????P≥100%?????????????X=100%

?業績目標達成率?P?????????80%≤P＜100%????????????X=80%????入增長增長率為?43.43%；均不

?????????????????????P＜80%????????????????X=0?????低于目標增長率達?21%的考核

注：上述“營業收入”是指經審計的上市公司合并營業收入，“凈利潤”?要求，滿足預留授予第一個行

是指經審計的剔除公司實施股權激勵計劃所產生的股份支付費用影響的

???????????????????????????????????????????權期的行權條件，公司層面行

歸屬于上市公司股東的凈利潤。

???????????????????????????????????????????權比例為?100%。

??根據公司制定的績效管理制度，薪酬與考核委員會將對?????????????????中，除?2?名激勵對象因離職原

激勵對象每個考核年度的綜合考評進行評級，并依照激勵對?????????????????因不滿足行權條件，其余?65?名

象的績效考核結果確定其實際行權比例，具體如下：????????????????????激勵對象個人層面績效考核情

?個人年度績效評價結果??????A????B?????C????D????E????況：2022?年度，65?名激勵對象

個人層面行權比例（N）???100%???100%???0%???0%???0%???個人年度績效評價結果均為?A

??激勵對象個人當年實際行權額度=個人當年計劃行權額度×?或?B?，?個人?層?面行?權?比例?為

公司層面行權比例×個人層面行權比例。?????????????????????????100%。

???綜上，本次激勵計劃預留授予的股票期權第一個行權期的行權條件已經成就。

根據本次激勵計劃的行權安排，預留授予部分第一個行權期可行權數量占預留獲

授股票期權數量比例的?50%。根據公司?2021?年第二次臨時股東大會對董事會的

授權，除部分激勵對象因離職原因不滿足行權條件外，公司將為符合行權條件的

計劃預留授予的股票期權第一個行權期行權截止日為?2024?年?7?月?31?日。

???三、本次行權的具體情況

???（一）授予日：2022?年?8?月?1?日

???（二）行權數量：11.9?萬份

???（三）行權人數：65?人

???（四）行權價格：53.74?元/份

???（五）股票來源：公司向激勵對象定向發行?A?股普通股股票

???（六）行權方式：自主行權，公司已聘請長江證券股份有限公司作為自主行

權主辦券商

???（七）行權安排：自預留授予部分股票期權授予之日起?12?個月后的首個交

易日起至預留授予部分股票期權授予之日起?24?個月內的最后一個交易日當日止。

行權截止日為?2024?年?7?月?31?日。行權所得股票可于行權日（T?日）后的第二個

交易日（T+2）日上市交易。

???（八）本次行權對象名單及行權情況：

???????????????????????????可行權股票期權?可行權股票期

????????????????????本次可行權的

????????職務?????????????????占預留授予股票?權占目前公司

????????????????????數量（萬份）

????????????????????????????期權總量比例?總股本的比例

中層管理人員、核心技術（業務）骨干

???????（65?人）

????????合計????????????11.9???47.6%???0.06%

??注：對于上表所列的可行權數量以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司實際登記

確認數為準。

??五、監事會對激勵對象名單的核實意見

??鑒于公司層面?2022?年度業績已達到考核目標，本次可行權的激勵對象個人

層面績效考核結果合規、真實，行權資格合法、有效，本次激勵計劃預留授予的

股票期權第一個行權期行權條件已經成就。

??因此，監事會同意本次符合條件的?65?名激勵對象行權，對應股票期權的行

權數量為?11.9?萬份。上述事項符合《管理辦法》以及本次激勵計劃等的相關規

定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

??六、獨立董事意見

??根據《管理辦法》、本次激勵計劃等有關規定以及公司?2021?年第二次臨時

股東大會的授權，本次激勵計劃預留授予的股票期權第一個行權期行權條件已經

成就，相關業績指標及考核結果均符合預留授予第一個行權期的行權條件，且本

次可行權的激勵對象主體資格合法、有效，不存在法律、法規、規范性文件及本

次激勵計劃規定的不得行權的情形。會議審議程序符合《公司法》《證券法》等

有關法律、法規和《公司章程》的規定。

??因此，我們認為公司預留授予的股票期權第一個行權期行權的相關安排，符

合《管理辦法》以及本次激勵計劃等的相關規定，不存在損害公司及全體股東利

益的情形，一致同意公司辦理相應的行權手續。

??七、股權激勵股票期權費用的核算及說明

??根據《企業會計準則第?11?號——股份支付》和《企業會計準則第?22?號——

金融工具確認和計量》，公司股票期權費用應在期權有效期內，按照股票期權授

予日的公允價值，計入相關成本或費用和資本公積，且該成本費用應在經常性損

益中列示。本次激勵對象采用自主行權方式進行行權。公司在授予日采用?Black-

Scholes?期權定價模型確定股票期權在授予日的公允價值，根據股票期權的會計

處理方法，在授予后，不需要對股票期權進行重新評估，即行權模式的選擇不會

對股票期權的定價造成影響。

??公司在授予日授予股票期權后，已在對應的等待期根據會計準則對本次股票

期權行權相關費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準，

本次股票行權不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

??八、法律意見書的結論性意見

??律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次股票期權行權的相關事項已

經取得了現階段必要的批準和授權；本次股票期權行權的行權條件已經成就，公

司實施本次行權符合《管理辦法》和《激勵計劃》的規定；公司尚需就本次股票

期權行權履行相應的信息披露義務并辦理相關股份登記手續。

??特此公告。

???????????????????上海保隆汽車科技股份有限公司董事會

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