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新大洲Ａ(000571)08月21日在投資者關系平臺上答復了投資者關心的問題。
投資者：公司在常年虧損的情況下，擬以規定的最低價格、最快解除銷售比例條件授予高管2740萬限制性股票，對于中小股東權益的保護是如何考慮的，以及有什么具體措施方案？
新大洲Ａ董秘：1、本次股權激勵授予價格的確定方式為：本激勵計劃首次部分限制性股票授予價格不得低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：（一）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股2.56元的50%，為每股1.28元；（二）本激勵計劃草案公告前120個交易日公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）每股2.48元的50%，為每股1.24元。根據以上定價原則，本激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予價格為1.28元/股。本次限制性股票的授予價格及定價方式參考了《上市公司股權激勵管理辦法》第二十三條的規定，不存在“以規定的最低價格授予股票”的情形。2、根據《上市公司股權激勵管理辦法》第二十五條的規定：“在限制性股票有效期內，上市公司應當規定分期解除限售，每期時限不得少于12個月，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%。”本次激勵計劃分兩期進行解除限售，依照激勵與約束對等的原則，公司將解除限售比例設置為50%、50%，解除限售比例設置合法合規。本次激勵計劃首次授予的限制性股票第一批次限售期設定為自相應部分限制性股票授予登記完成之日起19個月，而市場上多數公司設置的第一批次限售時常為12個月，公司設置的首期鎖定時間已超過市場普遍水平。 3、面對經濟形勢和經營壓力，公司本次實施股權激勵意義重大，是逆水行舟阻擊經濟下行壓力，迎難而上，實現業績增長的重要戰略舉措。公司希望通過股權激勵的措施，激發管理層主觀能動性，在不利環境下尋找商機，促進公司競爭力的提升，實現銷售收入與利潤的增長。公司將采取相應增效措施，努力實現業績目標的達成：就煤炭產業而言，具體措施如下：（1）采用預售方式，將下半年供暖期用煤量提前與用戶溝通；（2）采用價質聯動、以質計價的方式，綜合考慮各項因素，審慎穩妥分步、分臺階調漲中長期價格，逐步恢復到中長期區間價格上限；（3）通過調整產品結構擴大產品銷量；同時挖掘政策空間，合理收取運雜費和提高熱值等多措并舉，實現銷售收入及利潤的增長。就牛肉食品產業而言，具體措施如下：（1）外派管理層至烏拉圭，協同優化管理流程，尋找降本增效方案；（2）調整業務模式，主抓銷售市場；同時擴大產品結構，嘗試新的推廣模式及銷售手段，實現銷售收入的增長；（3）擴寬銷售渠道，增加歐洲及中東市場銷售，分散銷售風險。
投資者：問，一，公司擬實施的股權激勵方案中，授予價格為規定價格的最底下限價格，兩期解除限售的比例是規定的最快比例，按公司現在凈資產計算，第一期凈資產收益率達到1%，第二期凈資產收益率達到3%即可全部解除限售，這樣的授予標準和解除條件是否過于寬松和經濟低效率？二，擬授予增發股票的高管其支付限制性股票的資金來源是其自有還是由公司及其關聯人提供融資？三，公司常年虧損，此擬方案是否存在潛在的利潤調節進而利益輸送？
新大洲Ａ董秘：一、1、本次股權激勵授予價格的確定方式為：本激勵計劃首次部分限制性股票授予價格不得低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：（一）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股2.56元的50%，為每股1.28元；（二）本激勵計劃草案公告前120個交易日公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）每股2.48元的50%，為每股1.24元。根據以上定價原則，本激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予價格為1.28元/股。本次限制性股票的授予價格及定價方式參考了《上市公司股權激勵管理辦法》第二十三條的規定，不存在“授予價格為規定價格的最底下限價格”的情形。2、根據《上市公司股權激勵管理辦法》第二十五條的規定：“在限制性股票有效期內，上市公司應當規定分期解除限售，每期時限不得少于12個月，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%。”本次激勵計劃分兩期進行解除限售，依照激勵與約束對等的原則，公司將解除限售比例設置為50%、50%，解除限售比例設置合法合規。本次激勵計劃首次授予的限制性股票第一批次限售期設定為自相應部分限制性股票授予登記完成之日起19個月，而市場上多數公司設置的第一批次限售時常為12個月，公司設置的首期鎖定時間已超過市場普遍水平。此外，此次參與激勵計劃的激勵對象大部分為在公司多年的老員工，薪酬漲幅變動較小。基于當前薪酬情況，在超過市場多數鎖定期設定時長的情況下，將激勵計劃整個解除限售期設置的太長或將解除限售比例設定的太低，或將影響激勵對象的積極性及激勵效果。故公司本次激勵計劃設置兩個解除限售期且首期即可解鎖 50%股份，該種設定有利于留住、激勵及吸引核心人才，提高公司核心競爭力。3、就煤炭行業而言，自2022年國家為緩解下游行業用煤成本壓力，增產保供成為2022年煤炭行業主基調。自去年5月份起，公司煤炭產業執行長協定價機制和嚴格執行限價措施，煤炭售價回落。就上半年情況來看，上半年我國煤炭均價同比下降，受進口煤炭影響，內蒙煤炭市場持觀望態度。受大環境及國家發改委政策影響，公司煤炭產業子公司五九集團上半年銷售單價同比下降，兩礦井庫存煤增加。公司煤炭產業發展面臨壓力。就食品產業而言，上半年中國大陸牛肉進口均價整體保持低位運行，且烏拉圭進口中國比例下降。公司牛肉食品產業發展面臨壓力。在面對當前經濟形勢和經營壓力的情況下，公司若想完成2024年及2025年的業績考核目標仍需要全公司上下的共同努力，具有一定挑戰性。不存在“解除條件過于寬松和經濟低效率”的情形。二、資金來源為激勵對象自有資金或自籌資金，本公司或關聯人不提供融資。三、對激勵對象而言，本激勵計劃設定的業績目標明確，同時具有一定的挑戰性；對公司而言，本激勵計劃業績指標的設定能夠促進激勵對象努力盡職工作，提高上市公司的業績表現，有助于公司提升競爭力。同時，指標的設定兼顧了激勵對象、公司、股東三方的利益，對公司未來的經營發展將起到積極的促進作用。本次激勵方案不存在潛在的利潤調節進而利益輸送的情形。
投資者：公司表示“實施股權激勵意義重大，是逆水行舟阻擊經濟下行壓力...實現業績增長...”，據2023年政府工作報告，近五年國家GDP年均增長5.2%，據《2022年煤炭行業發展年度報告》，2022年，全國規模以上煤炭企業營業收入4.02萬億元，同比增長19.5%，利潤總額1.02萬億元，同比增長44.3%。上述兩項報告，與公司“逆水行舟阻擊經濟下行壓力”以及常年虧損明顯矛盾，公司是否存在誤導性表述？
新大洲Ａ董秘：公司煤炭產業近兩年為盈利，導致虧損主要是其他業務。2023年前5個月規模以上煤炭企業營業收入同比下降9.1%，降幅較一季度擴大7.8個百分點；行業利潤3658億元，同比下降18.7%，降幅較一季度擴大13.8個百分點。截至5月末，行業虧損面達到39%，比年初擴大15個百分點。國際能源價格下降，上半年我國進口煤均價（人民幣）同比下降17%。總體而言，目前全社會存煤維持高位，煤炭價格弱勢下行，行業效益明顯下降。公司不存在誤導性表述。
投資者：公司在最近回復函第一大類第4條第（2）款第1）項中表述“從公司層面來看，公司2022年扣除非經常性損益的凈利潤為12,319.78萬元...”，該表述應當表達的是合并財務報表的凈利潤，但根據去年審計報告的事實，母公司的扣非凈利潤為虧損1245萬。持有新大洲公司股票的中小股東只享有母公司的所有權、收益權，用合并財務報表的凈利潤代替母公司凈利潤表述有嚴重誤導母公司股票投資者的嫌疑！望公司誠信經營！
新大洲Ａ董秘：本次公司股權激勵考核的業績指標為合并扣非凈利潤，主要是公司考慮將合并范圍內業務的整體經營情況作為考核基礎。《上市公司股權激勵管理辦法》沒有規定考核的業績指標必須為歸母扣非凈利潤。
